资本市场重磅重组事件，新年首单换股吸并草案发布公告。1月30日，浙江镇洋发展股份有限公司发布公告，浙江沪杭甬（00576.HK）换股吸收合并镇洋发展（603213.SH）重组报告书（草案）重磅出炉。本次交易是浙江省属国企史上首例“H吸A”跨市场整合，打破行业多年格局，是近年来境内市场最大规模“H吸A回A”交易，更将成为国企优化资源配置的突破性实践。
此次交易的吸并方浙江沪杭甬的财务顾问是中信证券和华泰联合证券，被吸并方镇洋发展的财务顾问是银河证券和中泰证券。
根据公告，浙江沪杭甬拟以发行A股股票方式换股吸收合并镇洋发展，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。
本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
本次换股吸收合并的定价基准日为镇洋发展召开审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。沪杭甬A股发行价13.50元/股，镇洋发展的换股价格按照定价基准日前120个交易日的均价11.23元/股为基准，给予29.83%的溢价率，即14.58元/股，换股比例1：1.08，兼顾双方股东权益。为充分保护中小投资者权益，方案设置了双重保护机制：浙江沪杭甬异议股东可行使收购请求权，镇洋发展异议股东则能以13.21元/股获得现金选择权。同时，公司在未来三年股东回报规划中提出，自本次交易完成年度起的未来三年（含交易完成当年）内，在符合法律、法规和监管规则关于现金分红相关规定的前提下以及无重大不利因素与不可抗力的情况下，公司每年现金分红金额不低于每股人民币0.41元（如发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等除权事项，则上述现金分红将作相应除权调整，上述每股分红金额占2024年公司每股基本收益的比例约为44.7%）。
建设交通强国是重大战略决策，天盛优配长三角是重要战略地之一，浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。
浙江沪杭甬深耕交通基建领域，坐拥沪杭甬高速等核心路产，辐射长三角核心城市，形成稳定现金流，同时控股浙商证券构建“交通+证券”雏形。受港股流动性制约，公司亟需通过资本运作激活活力、重塑估值。
此次重组将实现“1+1＞2”协同效应。镇洋发展作为长三角氯碱化工骨干企业，具备氢气副产能力，与沪杭甬交通能源生态高度契合。重组后，沪杭甬将形成“交通+证券+化工”多元布局，其高速现金流可为化工业务提供逆周期支撑，而镇洋发展的氢气资源将助力交能融合实践。
从行业与资本层面看，此次交易具有里程碑意义。本次交易是2017年后高速公路企业再通过吸并实现A股上市，为国企提供了可复制的估值重塑路径。完成后，沪杭甬将形成“A+H”双平台，结合现有REITs平台构建资本闭环，既借助A股激活估值、拓宽融资，也依托H股保持国际开放性，实现跨周期资源调配。（CIS）
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